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Quelle: |
Bundesregierung |
| Art des Dokuments: | Gesetzentwurf |
| Datum: | 15.02.2006 |
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Schlagzeile: |
Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz)
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Schlagworte: |
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Wichtig für: |
Gewerbetreibende
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Kurzkommentar: |
Das Bundeskabinett hat den Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie 2004/25/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 21. April 2004 betreffend Übernahmeangebote (Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz) verabschiedet. Das Gesetz sieht Neuregelungen für grenzüberschreitende Unternehmensübernahmen vor.
Hintergrund: Mit dem Entwurf des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes soll die EU-Übernahmerichtlinie in nationales Recht umgesetzt werden. Das Gesetz regelt den Geltungsbereich des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) bei Unternehmensübernahmen mit grenzüberschreitendem Bezug.
Ziel des Gesetzes ist es, ein einheitliches Schutzniveau bei Übernahmeangeboten und Kontrollerwerben auch für inländische Aktionäre zu etablieren, ohne nationale Besonderheiten aufzugeben. Zudem werden Transparenz und Rechtssicherheit auch bei grenzüberschreitenden Übernahmen erzielt. Die von der Übernahmerichtlinie eingeräumten Spielräume werden im Sinne des Finanzplatzes Deutschland durch nationale Regelungen ausgefüllt.
Ist das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz bislang nur auf Zielgesellschaften mit Sitz im Inland anwendbar, soll es künftig auch bei Übernahmen von Zielgesellschaften mit Sitz im europäischen Ausland gelten. Grundsätzlich gilt für gesellschaftsrechtliche Fragen das Recht des Staates, in dem die Zielgesellschaft ihren Sitz hat. Für kapitalmarktrechtliche Fragen ist demgegenüber das Recht des Staates anwendbar, in dem die Wertpapiere der Zielgesellschaft zum Handel an einem organisierten Markt zugelassen sind.
Die bei Verhandlung der Übernahmerichtlinie höchst kontroverse Frage, inwieweit Abwehrmechanismen in einem Übernahmeverfahren zulässig sein sollen, wird in dem Sinne entschieden, dass grundsätzlich die nach deutschem Recht zulässigen Abwehrmechanismen erhalten bleiben. Die bestehenden rechtlichen Möglichkeiten für Vorstand und Aufsichtsrat einer Zielgesellschaft, eine Übernahme abzuwehren, bleiben erhalten. Ebenso gelten die zulässigen satzungsmäßigen und vertraglichen Stimmrechts- und Übertragungsbeschränkungen weiter. Den Gesellschaften wird jedoch die Möglichkeit eingeräumt, freiwillig auf die Abwehrmöglichkeiten zu verzichten. Dabei können sie von dem Vorbehalt der Reziprozität Gebrauch machen. Gleichzeitig wird den Gesellschaften die Möglichkeit eingeräumt, sich den strengeren EU-Regeln zu unterwerfen.
Im Anschluss an ein erfolgreiches Übernahmeverfahren wird dem Bieter die Möglichkeit eingeräumt, die übrigen Aktionäre aus der Gesellschaft auszuschließen (squeeze out). Der Minderheitsaktionär soll seinerseits das Recht erhalten, seine Aktien dem erfolgreichen Bieter anzudienen (sell out).
Der Gesetzentwurf sieht eine Angleichung der Ermittlungsbefugnisse der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht an die in anderen Bereichen der Finanzmarktaufsicht bestehenden Befugnisse an. Damit soll den Schwierigkeiten begegnet werden, die in der Vergangenheit vor allem beim Nachweis des Zusammenwirkens mehrerer Aktionäre mit dem Ziel der Kontrollerlangung über eine Zielgesellschaft aufgetreten sind.
Über die Umsetzung der Übernahmerichtlinie hinaus enthält der Gesetzentwurf eine Reform der Veröffentlichungsvorschriften. Im Gleichlauf mit dem am 14. Dezember 2005 von der Bundesregierung verabschiedeten Gesetzentwurf über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister (EHUG) tritt an die Stelle der Veröffentlichung in einem überregionalen Börsenpflichtblatt der Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger.